前橋の方より会社設立についてのご相談

2019年11月30日

Ｑ：会社設立時の定款で、取締役の任期をどのように定めたらよいでしょうか？（前橋）

数人の知人と一緒に、前橋で株式会社を設立することになりました。会社設立にあたり、定款の内容を知人と一緒に検討していますが、取締役の任期をどうするかを考えています。設立予定の会社は、私と前橋近隣に在住する知人の数名が経営する小規模なものを考えておりますので、取締役を頻繁に変更する予定はありません。このような場合、会社設立時の定款で、取締役の任期をどのように定めておいたらよいでしょうか。（前橋）

Ａ：取締役の任期は原則として2年ですが、公開会社でない株式会社設立をする場合には、定款で、10年以内に定めておくこともできます。

取締役の任期は、定款の絶対的記載事項ではありませんので、記載がなくても定款自体が無効になることはありません。そして、定款に取締役の任期の記載がない場合は、会社法の定めに従い、その任期は、原則として、「選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで」となります。しかし、会社法では、定款や株主総会の決議により、任期を2年よりも短縮することが認められており、法定の要件に該当する「公開会社でない株式会社」の定款では、取締役の任期を最長10年まで伸ばす定めをすることも認められています。

「公開会社でない株式会社」とは、定款ですべての株式の譲渡制限を定めている株式会社のことをいいますが、ご相談者様は小規模な株式会社を設立予定ということですので、設立する会社は「公開会社でない株式会社」となることが考えられます。もし、法定の要件に該当する「公開会社でない株式会社」を設立し、早期の取締役の変更の予定がないとお考えの場合には、取締役の任期を10年以内で長めに定めておくことを検討されるとよいでしょう。

取締役の任期の短縮と延長については、定款の相対的記載事項ですので、定款に記載しないとそれについての法的効力が生じませんので、ご注意ください。

取締役の任期が満了した場合には、その都度、役員変更登記を行わなければならず、その手続きを怠ると過料を科されてしまう可能性がありますので、取締役の任期の定めについては、設立する会社の規模等を考えて、よくご検討されることをお勧めします。

公開会社でない株式会社にするかどうかも含め、具体的な定款の記載事項等については会社設立を専門とする司法書士へとご相談いただくと、スムーズに手続きが進むと思います。

司法書士事務所リーガルポートでは、会社設立における定款の作成から設立後に必要な手続きについてまでお手伝いをしています。会社設立をお考えの前橋の方や会社設立についてご不明点のある前橋の方は、ぜひ一度、当事務所までお気軽にお問い合わせいただき、無料相談までお越しください。